Акционерное общество в Швейцарии

Акционерное общество Швейцарии
Фото: AnnaStills, Envato Elements

Акционерное общество в Швейцарии – вторая по распространённости организационно-правовая форма ведения бизнеса в нашей стране. Их число равняется примерно 118 тысячам. Правовой обзор по теме для Портала «Швейцария Деловая» даёт практикующий швейцарский юрист Марад Видмер.

Преимущества АО

Акционерное общество в Швейцарии по распространённости примерно в два раза уступает организационно-правовой форме индивидуального предпринимателя (ИП) и незначительно превышает число швейцарских ООО. Популярность швейцарского АО для ведения бизнеса обусловлена её многочисленными преимуществами. Среди них:

  • Ограничение личной имущественной ответственности акционеров по обязательствам самого общества;
  • Акции – за исключением особых случаев, прописанных в уставе – могут свободно продаваться в соответствии с договором купли-продажи или отчуждаться по иному правовому основанию (мена, наследование);
  • Форма акционерного общества в Швейцарии – в сравнении с ООО – обычно считается более солидной;
  • С налоговой точки зрения, оптимизация выплаты зарплаты и дивидендов акционерам часто позволяет легально экономить на обязательных сборах, избегая налоговой прогрессии;
  • Прибыль от продажи АО в Швейцарии освобождена от налога на доход;
  • По пока ещё действующему законодательству, личность акционеров является анонимной.

Недостатки АО

По отношению к читателю было бы справедливо также указать на недостатки швейцарского акционерного общества:

  • В сравнении с ИП, регистрация АО требуется больших затрат;
  • При создании акционерного общества необходим минимальный уставный капитал – 100 тысяч франков (из них хотя бы 50 тысяч должны быть оплачены уже в момент регистрации);
  • С точки зрения налоговой нагрузки, АО предполагает двойную уплату налогов: на уровне самого юридического лица и на уровне акционеров. При верном выборе места регистрации данное двойной налогообложение возможно уменьшить;
  • Расходы на деятельность АО – в сравнении с ИП – довольно велики.

Кому подходит форма АО?

Далеко не каждый бизнес обязательно должен принимать организационно-правовую форму акционерного общества. АО обычно идеально подходит для крупного бизнеса.

Напротив, в таких профессиях, как независимый бухгалтер, юрист, налоговый консультант, доминирует форма индивидуального предпринимателя.

Регистрация АО в Швейцарии

Учредитель

Создать швейцарское акционерное общество потенциально может как физическое, так и юридическое лицо. При этом, учредители могут быть иностранными лицам и находиться как в Конфедерации, так и за её пределами. Достаточно лишь одного лица: иными словами, какое-либо юридическое лицо (например, ООО из России, Украины, Германии или Великобритании) может выступить единственным акционером-учредителем швейцарского АО.

Устав с обязательным минимальным содержанием

Для регистрации АО в Швейцарии требуется ряд документов. Главный из них – устав. Он должен содержать хотя бы тот минимум данных (прежде всего, название АО, его цель, место нахождения, а также размер уставного капитала), которые обязательны с точки зрения корпоративного законодательства. Помимо этого минимума устав акционерного общества может содержать практически неограниченное число специальных положений, которые акционер или акционеры посчитали целесообразным добавить в данный документ.

Устав в обязательном порядке подлежит заверению швейцарским нотариусом.

Акционерный капитал

Далее должен быть внесён акционерный капитал, минимальный размер которого равняется 100 тысячам франков. Непосредственно при регистрации достаточно уплатить 50 тысяч. Акционер должен иметь хотя бы одну акции. На практике данное требование не вызывает проблем, поскольку размер 1 акции может составлять всего лишь 0,01 франка.

Погашение уставного капитала («либерирование») может осуществляться как с помощью денежного взноса, так и через внесение вещей, а также прав требования. Во втором случае процедура регистрации несколько усложняется.

Наличие директора-резидента Швейцарии

Хотя, как указывалось, практически любой (т.е. и лицо, находящееся за пределами нашей страны) может выступить учредителем швейцарского АО, остаётся требование о наличии (номинального) директора, который бы был резидентом Конфедерации, имел бы право здесь работать и имел право подписи от имени компании.

Если акционеры располагаются за пределами Швейцарии, то без услуг номинального директора не обойтись. Ряд семейных офисов, бухгалтеров и адвокатов предоставляют данную услугу. Одновременно она, поскольку номинальный директор облагает правом подписи, связана со значительными правовыми рисками. Именно поэтому договор с номинальным директором ещё до подписания должен быть проверен швейцарским юристом, который работает не на директора, а именно на Вас. Этот же юрист будет контролировать деятельность номинального директора. Подробнее: Номинальный директор в Швейцарии.

Стоимость учреждения

Цена создания акционерного общества в Швейцарии варьируется в зависимости от кантона регистрации. Обычно административные расходы (нотариус, сбор торгового реестра и т.п.) составляют от 2’000 до 5’000 франков.

Федеральный регистрационный номер

Каждое швейцарское акционерное общество получает специальный идентификационный номер в следующем формате: CHE-ХХХ.ХХX-XXX. Вместо XXX подставляются цифры.

Органы акционерного общества

Общее собрание акционеров

Это главный орган АО, которому, по законодательству, присущи некоторые неотчуждаемые права в отношении компании. Речь идёт, прежде всего, о выборе члена или членов управляющего совета (см. ниже), одобрение годового отчёта и принятии решения о распределении прибыли.

По очевидным причинам, принятие решений общим собранием АО с всего лишь одним акционером является крайне простым. Того же нельзя сказать, если в компании присутствуют 2 и более акционеров. В подобных случаях я практически всегда советую ещё до регистрации АО подписание акционерного соглашения. Последнее, чтобы быть действительным по швейцарскому праву, должно быть составлено швейцарским юристом.

Управляющий совет

В управляющий совет может входить любое физическое лицо, которое необязательно должно быть акционером компании. Как было указано выше, как минимум один член управляющего совета – при отсутствии выполняющего те же функции директора – должен быть швейцарским резидентом.

Орган ревизии

Третьим, предусмотренным в законодательстве органом АО является орган ревизии. При определённых обстоятельствах, от него можно отказаться.

Бизнес-иммиграция при открытии АО?

Регистрация акционерного общества в Швейцарии или приобретение акций уже действующей компании сами по себе не являются достаточным основанием для получения швейцарского вида на жительство.

Одновременно бизнес-иммиграция в Швейцарии всё же — хотя и при соблюдении ряда жестких требований — возможна.

Покупка готового АО

Готовое акционерное общество в Швейцарии в некоторых случаях может быть альтернативой регистрации нового АО. Одновременно приобретению уже имеющейся компании в обязательном порядке предполагает должна предшествовать юридическая подготовка.

Выплата дивидендов

На дивиденды швейцарских АО, выплачиваемых как местным, так и иностранным акционерам, подлежит уплате налог на доход. Для целей борьбы со скрытием его от фискуса, законодательство Швейцарии предусматривает так называемый «зачётный налог». Он возлагает на акционерное общество обязанность удерживать из суммы дивидендов 35% (эта ставка позже может быть значительно уменьшена!) и переводить её Федеральному налоговому управлению.

При соблюдении требуемых законом условий местные и иностранные резиденты имеют право на (частичный) возврат налога на дивиденды. В значительной части случаев иностранным бенефициарам имеет смысл инициировать процедуру возврата.

Автор: Марад Видмер, LL.M. (Genf), бакалавр и магистр швейцарского права, практикующий швейцарский юрист, управляющий партнёр Widmer Strategy GmbH (CHE-335.154.668). Член Швейцарского союза юристов (SJV/SSJ/SSG) и Союза юристов Цюриха (Zürcherischer Juristenverein). Член клуба друзей Liberales Institut (Цюрих).