Общество с ограниченной ответственностью в Швейцарии
Общество с ограниченной ответственностью в Швейцарии (ООО) – третья по распространённости организационно-правовая форма ведения бизнеса в Конфедерации. Юридический обзор по теме для Портала «Швейцария Деловая» даёт практикующий швейцарский юрист Марад Видмер.
Содержание
Преимущества ООО
По распространённости в Швейцарии общества с ограниченной ответственностью по сравнению с индивидуальным предпринимателем (ИП) встречаются примерно в два раза реже; акционерные общества обходят ООО лишь незначительно.
Популярность швейцарского ООО для целей бизнеса объясняется целым рядом преимуществ. Наиболее важные среди них:
- Благодаря юридической личности ООО ограничивается личная имущественная ответственность собственников долей по обязательствам самого общества;
- ООО может быть создано даже одним лицом;
- Для регистрации требуются лишь 20 тысяч франков (как минимальный уставный капитал);
- Доли могут довольно свободно (за исключением ограничений, прописанных в уставе) продаваться в соответствии с договором купли-продажи или отчуждаться по иному правовому основанию (мена, наследование);
- В сравнении с АО – бухгалтерия ООО обычно является более простой;
- С налоговой точки зрения, оптимизация выплаты зарплаты и дивидендов при верном подходе позволяет легально экономить на налогах.
Недостатки ООО
Важно также понимать, что общество с ограниченной ответственностью в Швейцарии имеет определённые недостатки:
- В сравнении с ИП, регистрация ООО требуется несколько больших затрат;
- С точки зрения налоговой нагрузки, ООО предполагает двойную уплату налогов: на уровне самого юридического лица и на уровне акционеров. При выборе выгодного с налоговой точки зрения места регистрации двойной налогообложение, тем не менее, можно смягчить.
Кому подходит форма ООО?
Не каждый бизнес должен принимать организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью. Например, в таких профессиях, как независимый бухгалтер, юрист, налоговый консультант, доминирует форма индивидуального предпринимателя. АО более подходит для крупного бизнеса.
ООО, как правило, годится для малого и среднего бизнеса.
Регистрация ООО в Швейцарии
Учредитель
Создать швейцарское общество с ограниченной ответственностью может как физическое, так и юридическое лицо. Учредителями (не путать с членами управляющего совета! – о них см. ниже) могут быть иностранными лицам и находиться как в Конфедерации, так и за её пределами. Достаточно лишь одного лица: иными словами, даже какое-либо юридическое лицо (например, из России, США, Украины, Великобритании или Германии) может выступить единственным учредителем швейцарского ООО.
Устав с обязательным минимальным содержанием
Для регистрации ООО в Швейцарии требуется ряд документов. Главный из них – устав. Он должен содержать хотя бы тот минимум данных (прежде всего, название ООО, его цель, место нахождения, а также размер уставного капитала), которые обязательны с точки зрения корпоративного законодательства.
Помимо этого минимума, устав общества с ограниченной ответственностью может содержать практически неограниченное число специальных положений, которые учредители посчитали целесообразным в данный документ добавить.
Устав в обязательном порядке подлежит заверению швейцарским нотариусом.
(Минимальный) уставный капитал ООО
Ещё до регистрации должен быть внесён уставный капитал. Его минимальный размер – довольно скромный: всего 20 тысяч франков.
Погашение уставного капитала («либерирование») может осуществляться как с помощью денежного взноса, так и через внесение вещей, а также прав требования. В последнем случае процедура регистрации несколько усложняется.
Директор-резидент Швейцарии
Выше я упоминал, что практически любое лицо (т.е. и находящееся за пределами Швейцарии) может выступить учредителем швейцарского ООО, остаётся требование о наличии «местного директора». Последним должно быть физическое лицо-резидент Конфедерации, который имеет право здесь работать, а также право подписи от имени фирмы.
Стоимость регистрации
Цена создания общества с ограниченной ответственностью в Швейцарии варьируется в зависимости от кантона регистрации. Обычно административные расходы (нотариус, сбор торгового реестра и т.п.) составляют от 1700 до 3500 франков.
Федеральный регистрационный номер
Каждое швейцарское общество с ограниченной ответственностью получает специальный идентификационный номер в следующем формате: CHE-ХХХ.ХХX-XXX. Вместо XXX подставляются цифры.
Органы ООО
Общее собрание
Это главный орган ООО, которому присущи некоторые неотчуждаемые права в отношении компании. Речь идёт, прежде всего, о выборе члена или членов управляющего совета (см. ниже), одобрение годового отчёта и принятии решения о распределении прибыли. По швейцарскому законодательству, соглашения, которые лишают общее собрание его неотъемлемых полномочия, являются ничтожными.
Управляющий совет
В управляющий совет может входить любое физическое лицо, которое необязательно должно быть (со)владельцем компании. Как было указано выше, как минимум один член управляющего совета – при отсутствии выполняющего те же функции директора – должен быть резидентом Швейцарии.
Орган ревизии
Третьим, предусмотренным в законодательстве органом ООО, является орган ревизии. В значительной части случаев от него можно отказаться.
Бизнес-иммиграция при открытии ООО?
Регистрация общества с ограниченной ответственностью в Швейцарии или приобретение долей уже действующей компании сами по себе не являются достаточным основанием для получения швейцарского вида на жительство.
Автор: Марад Видмер, LL.M. (Genf), бакалавр и магистр швейцарского права, практикующий швейцарский юрист, управляющий партнёр Widmer Strategy GmbH (CHE-335.154.668). Член Швейцарского союза юристов (SJV/SSJ/SSG) и Союза юристов Цюриха (Zürcherischer Juristenverein). Член клуба друзей Liberales Institut (Цюрих).